管理层收购和收购

问:中国有哪些经典的收购,管理层收购的案例?

的少,就一个好孩子的,还是被国外收购的
管理层收购,研究不多,你可以找一下论文,我国管理层收购有很大问题,研究的人还是蛮多的

问:什么是管理层收购?管理层收购的特征有哪些

收购的主题是面向针对管理层的一种收购行为。
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问:收购和管理层收购是一样的吗?

一样的

问:管理层收购是什么?

管理层收购——MBO
MBO:从管理者到所有者
湖北省有一家国有企业,主要生产家用空调和电冰箱,同时也包括一部分工业制冷设备,这家企业意识到,要提高自己在家电行业的长期竞争力,必须剥离非主营业务,因此决定出售生产工业制冷设备的分公司。出售分公司所收回的资金,可以用于对家用空调和电冰箱新一代产品的研发。
工业制冷设备分公司在原公司中虽处于非主营业务的地位,但是其产品有一定的市场份额,而且有一个精干、有效率的管理层。在寻找买主的过程中,有两方表示了收购意愿,一方是一家试图拓展工业制冷设备业务的公司,而另一方就是该分公司的管理层。出售方权衡再三,决定向分公司的原管理层出售。因为出售方了解到另一家公司之所以愿意收购其分公司,在很大程度上是看中了分公司的管理层。但管理层有管理层自己的利益,他们不愿意放弃对原企业的控制,被收购后并不一定能以股东的利益最大化原则做出决策,所以他们在被出售后很可能立即放弃管理者的权力。而一旦如此,收购公司对没有管理层的企业是不可能感兴趣的,这也必然会影响到企业出售的开价问题。
分公司原管理层之所以愿意进行管理层收购,是考虑到他们所管理的分公司已经具有一定的业务规模和市场份额,同时管理层与员工以及管理层成员之间有着长期合作所达成的默契。实行管理层收购后,由原来管理者的身份转变成所有者与管理者的统一,这不光只是身份的转变,同时也能给予他们最大的激励,改变他们的经济行为,这部分管理效率的提升以及代理成本的降低都能转化成为良好的经济效益。另一方面,他们也看到,从头做起再创业有着巨大的艰辛与风险,从注册审批到市场拓展到公司成长都需要漫长的历程,而在这段时间中他们有可能失去原有的客户和有利的市场时机。管理层收购带给了他们成为民营企业家的机会,同时也缩短了他们创业的进程。
其具体收购过程如下:
1.由原分公司管理层与工会共同出资设立一个壳公司,以法人的名义与母公司就管理层收购的问题进行初步洽谈;
2.向负责监督母公司的上级部门征求关于管理层收购的意见,并获得同意;
3.引入风险投资,并让风险投资人以协调人兼资金提供者的身份协助整个交易的管理与推进;
4.壳公司向银行申请抵押贷款作为一部分收购资金;
5.对原分公司资产进行审计,确定收购价格及支付方式;
6.收购后,对新公司进行适当的改组,制定相应的经营计划。
集中两种权利
这是一个管理层收购的案例,管理层收购MBO(Management Buy-outs)是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为。通过收购,企业的经营者变成了企业的所有者,实现了所有权与经营权的新统一。MBO是现代企业制度的一种新的表现形式,因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。
案例中的管理层收购属于部门收购,即管理层控股的目标是相对于原母公司的一个业务部门,收购后该业务部门成为一家新公司。新公司脱胎于国有企业,收购后成为民营企业,实现了所有权质的转变。整个管理层收购是融资收购,融资方式主要是通过引入风险投资和银行抵押贷款。在融资过程中,引入的风险投资额以不占控股地位为原则。
在现代企业中,由于管理才能与资产不对称,造成所有权与经营权分离,所有者和经营者通过契约关系成为合作伙伴,实现资源互补。企业的经营权就变成了企业的契约性控制权。企业的管理者通过契约被授予特定控制权,即经营控制权,包括日常的生产、销售、雇佣等权利,而企业的剩余控制权则被资产所有者拥有,如任命和解雇高层管理人员、重大投资、合作等战略性决策权。实施MBO之后,企业的特定控制权和剩余控制权便统一在管理者手中。这在降低企业代理成本的同时,也通过股权结构的改革为企业的发展注入新的活力,促使经理人决策与股东利益的长期一致。因此可以说MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正,也正是这个原因,MBO有了它最原始的生长动力。
确定一条思路
MBO产生于传统并购理论,在西方国家有近20年的发展历史。今天,作为资本运作的一个重要手段,MBO正在中国悄然兴起。
MBO的兴起取决于外部经济环境,我国国有股减持以及国有企业的抓大放小政策为MBO提供了一个良好的经济背景和发展契机。针对中国的具体情况,如何解决公有企业"产权模糊、产权主体缺位"的难题,MBO在理论上提供了一条较为可行的思路。正当我国对国有股减持方式以及产权改革方案困惑彷徨的时候,MBO的出现不失为一个积极的尝试。由于在实践中还存在种种障碍和疑虑,所以断言"MBO将成为未来中国产权改革的主流方式"还为时过早。但中国企业的产权困境是一个历史遗留问题,并且在经济体制改革的背景下随着不同利益主体地位和相互关系的衍变而不断变化,时至今日每个公有企业的产权结构都有自身的特点,只有符合本企业具体情况的改革方案才有可能获得成功。
目前我国MBO不乏成功的例子,例如粤美的、宇通客车、深圳方大等,如果说这些大的上市公司MBO案例具有某种特殊性或条件性的话,那么对于一般的非上市国有中小企业或国有企业某个部门的收购,则具有更加普遍的意义和可操作性。
实现一个蜕变
一夜之间从企业的管理人员成为企业的所有者,成为拥有一定资源基础的创业者,这种"不可思议"的蜕变无疑是令人神往的。但MBO项目要想成功实施并不是那么简单,只有找准合适的机会、选择适当的途径、控制内在的风险才能保障项目的成功。
1.什么样的企业或部门适合管理层收购
MBO既是一种资本运作的工具,又是一种企业管理方式上的变革,收购只是手段,整合才是关键。由此可见整合对MBO实施成功的重要性。整合一般分为两个方面:内部整合和外部整合,前者指公司组织结构、财务结构及经营管理本身的调整与整合;后者则是指公司针对资本市场的运作和调整。经过整合,公司要实现改善经营管理、获得稳定收入并通过资本市场的运作最终使投资者获得可观的投资回报。
一个能成功地实施MBO的企业或部门,必须具备一些基本的特点:第一,该企业或部门应该具备管理效益的空间。只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大的差异时,实施MBO后,才能使管理者的潜能最大限度的发挥出来,有利于企业的发展。管理者成为所有者之后,能够把这部分潜力转化为企业的效益。第二,企业管理层的素质必须很高,有事业心。管理层必须是一个团结的团队,领导者之间目标一致,有很好的合作心态。第三,企业所处行业倾向于成熟产业,且企业债务负担不是很重。第四,企业经营管理层在企业管理岗位上的工作年限较长,经验丰富,各方对其管理能力均表认可,有利于MBO活动的开展。第五,第一大股东的股权比例应该较低,这样可使收购的费用不是特别高,有利于管理层控股,也利于MBO的实现。
2.寻找合适的融资渠道
MBO是收购方式的一种,而收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。在我国,落后的金融体制和不发达的资本市场限制了许多融资渠道,因此目前较为常见的方法就是抵押贷款和引入风险投资,如前面所提到的MBO案例中,只有一部分的款项是自有资金,其余都是通过抵押贷款和风险资本解决。当然,不同的融资渠道也导致了不同的实施过程和风险程度,因此,MBO实施主体应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来选择融资方式。
3.规避政策和法律上的风险
在MBO刚刚起步的中国,很多法律和制度上还缺乏清晰的规定,因此,目前MBO活动有很多细节还介于合法与不合法的灰色地带。如法律规定禁止银行贷款给个人从事股权投资的活动,同时也禁止公司用资产或股票作为抵押贷款从事股权投资。
在MBO的实施中,管理层和职工通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动,而我国《公司法》规定有限责任公司有2~50人的限制,当然职工可以以职工持股会的名义介入,但职工持股会属社会团体的性质,是非盈利性的组织,不能够进行投资活动。同时,壳公司对原公司的收购行为是一种股权投资,对于股权投资,我国《公司法》明确规定,公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外、累计投资额不得超过本公司净资产的50%,显然这一点在MBO实施过程中也很难满足。
针对这样一种客观环境,MBO的实施主体一方面要适当地规避法律或制度上可能的障碍,另一方面也需要和当地及主管机关保持良好的沟通与合作,以确保MBO能顺利进行。

问:什么是收购

所谓收购(Leverage Buy-Out,简称LBO),是企业资本运作方式的一种特殊形式,它的实质在于举债收购,即通过信贷融通资本,运用财务加大负债比例,以较少的股本投入(约占10%)融得数倍的资金,对企业进行收购、重组,,并以所收购、重组的企业未来的利润和流偿还负债。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。正是基于收购的特性,在过去的20年间,英美的投资银行家们将MBO与金融创新工具结合在一起,以垃圾、可转换等创新的金融手段应用于购并业务,成功地解决了管理层的收购资金问题。
收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同,它的融资特点主要有以下几点:
1.收购的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金
收购中的即是指企业的融资,反应的是企业股本与负债的比率,发生作用的支点即是企业融资时预付给贷款方的利息。收购的融资结构为:优先,约占收购资产的60%,是由银行提供的以企业资产为抵押的贷款;其次是约占收购资金30%的居次,它包括次级、可转换和优先股股票。最后是体现所有者权益的普通股股票,是购并者以自有资金对目标企业的投入,约占收购资金的 10%,如此的融资结构产生的结果是:(1)企业负债率大幅度上升;(2)如果企业盈利增加,那麽每股收益会大幅度上升,因为每单位利润所承担的利息支付是固定的。而之所以如此安排就在于购并者不希望让他人过多的分享并购后产生的利润,所以不享有企业控制权的融资方式进行融资就成为理所当然。
2.收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的,具有相当大的风险性。
在收购中购并企业主要不是用本企业的资产或收入作为担保对外负债,而是用目标企业作担保的。在实际操作中,一般是由购买企业先成立一家专门用于收购的“纸上公司”,再由投资银行等向购并企业提供一笔“过渡性贷款”用于购买目标企业股权,取得成功后,以这家“纸上公司”的名义举债和发行,然后依照公司法使两者合并,将“纸上公司”因购并的负债转移到目标公司名下,再通过经营目标公司偿债、获利。由此而发行的一是由于企业负债率较高,二是由于以未来收入或资产作担保,因而信用等级不到,被称为垃圾。
3.收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要
以投资银行为主的市场中介组织在收购的融资中作用重大,由于融资的资金绝大部分依赖于外部融资,并且风险较高,因此只有获得金融组织的强力支持才能完成,一般的商业银行往往不愿涉足风险较高的投资,只有投资银行愿意承担较高的风险,以求获取丰厚回报,并且垃圾的发行也只有由投资银行进行操作,才能发行出去。而投资银行之所以愿意提供服务,是因为投资银行在获取高利率回报的同时,还可以得到巨额的佣金。因此,有人将收购归纳为投资银行和购并企业的合作博奕,双方都从中获得了巨额交易合作剩余。
4.收购融资依赖于发达资本市场的支持
收购以外部融资为主,其中间接融资由投资银行等提供,居次中的次级、可转换以及优先股股票都是直接融资形式,严重依赖于资本市场的发展。首先资本市场得允许企业以这些金融工具进行筹资,有相应市场环境和制度安排,其次投资者也需要通过资本市场来分散风险。更为重要的是资本市场中要有进行收购的大环境,形成对收购的信任预期,只有如此,收购的融资才会顺利进行,否则,只能是一些意见而已。
收购在国外已被证明是一种行之有效的收购融资工具,在中国同样有广泛的适用范围。 因为中国大多数国企负债比例高,不良资产多,需要合适的融资途径来解决资本运营环节的 大量资金,即使少数有条件以自有资金购并的国企,也成考虑适度融资,以实现资本结构的 最优化,降低收购资金成本。目前中国国企运用收购有诸多有利条件,比如为保持 国民经济持续增长而采取的一系列启动经济的措施,鼓励通过国企购并进行战略性改组和调整产业结构,人民银行一再降低存贷款利率并增加货币投入,以及启动财政等。然而,要恰当地运用收购,就要在遵循政策导向的前提下,减少对猎物企业的盲目性炒作 和投机,通过收购优化资源配置,改善国企的经营管理,提高经济效益,把收购引 向健康轨道。在中国,收购尚未被各方普遍认识和接受,更缺乏法律依据的保障,但在 实际经济生活中也并非是空白。比如被广泛关注并引起强烈反响的“中策现象”。中策 集团公司一方面通过国际金融资本,另一方面采用压低收购价格、分期付款、拖延付款等方 法降低资金支出,大举收购中国国有企业,并予以转手出售所购的国有企业股权。深圳宝安 收购延中股份,数年后又减持股份回收投资并从中获利。武汉大地集团曾以分期付款方式兼 并了有九十八年历史且规模比自己大一部的国有企业武汉火柴厂。等等。可以预见,随着中 国产权改革,产业结构调整的深入发展,收购必将受到重视。然而,目前中国国企涉足 的收购还只能算是一种“准收购”,并非国外真正意义上的收购。但收购 在中国国企资本运营中的具体运用,仍不乏启发性和借鉴性。
参考资料:http://www.6green.com/content/bbs/topic.jsp?id=24932

问:收购的资金来源有哪些

收购资金主要来源于市场融资。
首先是优先,约占收购资产的60%,是由银行提供的以企业资产为抵押的贷款;其次是约占收购资金30%的居次处在中间的夹层,它包括次级、可转换和优先股股票。底层是体现所有者权益的普通股股票,是购并者以自有资金对目标企业的投入,约占收购资金的10%,如此的融资结构产生的结果是:(1)企业负债率大幅度上升;(2)如果企业盈利增加,那么每股收益会大幅度上升,因为每单位利润所承担的利息支付是固定的。而之所以如此安排就在予购并者不希望让他人过多的分享并购后产生的利润,以不享有企业控制权的融资方式进行融资就成为理所当然。